コンプライアンス・リスク(管理)、コンダクト・リスク…コンプライアンスに関する新しい分析概念(キーワード)

1.コンプライアンスに関する新しい分析概念(キーワード)「コンプライアンス・リスク管理」

金融庁から、コンプライアンス・リスク管理に関する検査・監督の考え方と進め方(コンプライアンス・リスク管理基本方針)が平成30 年 10 月に発表された。

その中で、経営・ガバナンスに関する着眼点として、コンプライアンス・リスクは、ビジネスと不可分一体で、往々にしてビジネスモデル・経営戦略自体に内在する場合が多く、その管理は 、 まさに経営の根幹をなすものである 。しかしながら、金融機関の 経営陣において 、 そのような発想が十分ではなく、 コンプライアンス・リスク 管理は検査マニュアルのチェックリストに基づく態勢を形式的に整備するものという発想で捉えられがちであったということが指摘されている。

つまり、コンプライアンスの考え方が狭く、ルールさえ守ればいいのだという発想になっていた。そこに、法を守れば顧客のことは2次的であるとなって、シェアハウスやアパートなどの投資用不動産への資金を必要とするオーナーに対して、不適切な融資を行っていたスルガ銀行のような事件が起こったと。

2.コンプライアンスに関する新しい分析概念(キーワード)「コンダクト・リスク」

また、上記の基本方針において、コンダクト・リスクの考え方が紹介されている。

リスク管理の枠組みの中で捕捉及び把握及び把握されておらず、いわば盲点となっているリスクのことであり、そのようなリスクは、法令として規律が整備されていないものの、①社会規範に悖る行為、②商慣習や市場慣行に反する行為、③利用者の視点の欠如した行為等につながり、結果として企業価値が大きく毀損される場合が少なく ない。コンダクト・リスクが生じる 場合を幾つか類型化すれば、金融機関の役職員の行動等によって、①利用者保護に悪影響が生じる場合、②市場の公正・透明に悪影響を与える場合、③客観的に外部への悪影響が生じなくても 、 金融機関自身 の風評に悪影響 が生じ、それによってリスクが生じる場合等が考えられる。

3.コンプライアンスに関する新しい分析概念が必要とされる理由

新しい考え方であるコンプライアンス・リスク、コンプライアンス・リスク管理ということについて、コンプライアンス・リスク管理ということが問題になるのは、コンプライアンスを狭い意味、法令遵守という英語の原義的な本来の意味で捉えるというところで、やむを得ないということが言える。

金融庁の方で、色々と情報の新しい検査や監督の基本方針が出てきてその中でこのコンプライアンス・リスク管理基本方針というものが出た。それで一気にこのコンプライアンス・リスクというものが市民権を得たと言うか活発に言われるようになってきた。

広辞苑の第7版ではコンプライアンスの定義として「要求や命令に従うこと。特に企業が法令や社会規範・企業倫理を守ること。法令遵守。」とある。少なくとも、法令等の遵守であって、単なる法令遵守以上の意味があると考えていいだろう。

ここで大事なのは、法令を守ればいいということだけではなくて、若い法律家に誤解があったり比重に偏りがあったりするのだが、コンプライアンスというものの本拠地はマネジメント、経営上の位置づけというものがやっぱり一番本質的に理解に欠かせないのではないか。

上場会社、会社法の規定における内部統制・コンプライアンス態勢等が不可欠であるが、いわゆる金融商品取引法というものでその法令をしっかり守って内部統制の仕組みを作ってですねそれに対して経営者が報告書を作ってそして外部の会計監査人とかがその内部統制報告書に対する監査報告書を出すというような仕組み、法の定めがある。これを形式的にしっかり守るということが、そもそも日本社会の中で法は法で経営は経営である、それは違っていて当たり前の乖離現象が日本社会の中で、平たくいうと本音と建前とは別であると、建前が法律であれば本音は経営そのもので別のもので構わんというのが大人の考え方であるとずっと言われてきた。

それをブレイクスルーする新しい概念が、本来の「コンプライアンスの考え方」、形も中身も同じでないとだめだ、という考えなのだ。

また、誤解が多いのが、コンプライアンスとは法令遵守ということでそのしっかりと憲法とか民法とか刑法とか、そういうようなものについての法令をしっかり守るということについてはそういう法律の専門家が強調するものであるから、コンプライアンスの問題というのはすぐれてマネジメントの問題で在ることが理解できない。

法令を守るということはそれはもうその通りなんで正しいことだ、正義にかなうことだと。しかし、コンプライアンスの出生地、故郷はマネジメントにあるわけで、お金儲けをすると利益を出すということと一体化してコンプライアンスを考えなければだめだ。

しかし、古い経営者はどちらかというとそのコンプライアンスは経営の足枷であるとか、ビジネスの実践のうちでコンプライアンス上問題がないかどうかをチェックしてマネージメントやって行けば十分であるというような考え方があったわけで、そうではなくてコンプライアンス上のチェックをするということにとどまらず、そもそもその組織が社会的に存在しているのはそのステークホルダー理論では社会のその利害関係者がちゃんと支持してくれているから社会的な存在であり得る。

人間もそうで、人間も社会的動物というが、社会の中でちゃんとその周りの人間がその人間の存在を認めてくれているから存在できるという考え方、これと同じようなこと同じような考え方が言える。企業は社会の公器である、 公の器であるということ、例えば。

社会的な存在である企業においてももちろんその利益を追求するということで当たり前でそれで正しい。でもその利益を追求するということにおいてそもその組織が利益を追求できる立場であるということあるよその組織体であるということそういう存在であるということであり得るのはその組織が組織のために存在するんではなくて組織は社会のために存在してるから社会の利益を追求して社会からの金銭というものをもらっているのは社会から認められて社会的から利益をもらうということかできる理由があって、そういうところが一番根本的なところであろう。

単純な利益だけを追求するという考え方で活動してるとそこで思わぬおかしいこと、長い目で見て間違いを犯す。そういうものをコンダクト・リスクとして考えいといけないというのが今の新しい分析概念であるコンプライアンス・リスク管理なのである。

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